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Zwingende Ummeldung der Handelsgesellschaften in das elektronische Handelsregister bis Ende 2010

Dr. Maya Neidenowa
Rechtsanwältin
Ginka Tabanska
RechtsanwältinIm Newsletter Nr. 5 vom Februar 2008 informierten wir über die damals neuen Regelungen für die zwingende Ummeldung aller Handelsgesellschaften in das elektronische Handelsregister, die vor dem 31.12.2007 gegründet wurden. Die 3-jährige Frist zur zwingenden Ummeldung dieser Gesellschaften läuft Ende dieses Jahres ab. Leider wurde die anfängliche Erwartung nicht erfüllt, dass der größte Teil der aktiv tätigen Kaufleute sich noch im ersten Jahr der neuen Regelung umregistrieren würden. Im Februar 2010 haben sich nur 20 % der insgesamt 1.104.813 Kaufleute (Einzelkaufleute und Handelsgesellschaften) umgemeldet.
Wegen dieser Tatsache wird bereits in der Öffentlichkeit und den zuständigen Ministerien diskutiert, die Ummeldungsfrist zumindest um 3 weitere Monate zu verlängern, um eventuelle Engpässe bei den Ummeldungen in dem elektronischen Handelsregister zum Ende des Jahres zu vermeiden. Eine endgültige Entscheidung hierzu wird erst dann vorliegen, wenn die Daten in Bezug auf die Ummeldungen im zweiten Halbjahr 2010 aktualisiert werden.
Grundsätzlich stellt sich jetzt die Frage, was mit den Gesellschaften passieren wird, die die Frist zum Ummeldung versäumen. Die Folgen dieser Versäumnis sind in Art 40 des Gesetzes über das Handelsregister und § 5 der Übergangsvorschriften zum Gesetz geregelt.
Liquidation der Kaufleute und Handelsgesellschaften
Bei den Einzelkaufleuten und Zweigniederlassungen ausländischer Kaufleute, die sich nicht fristgemäß umgemeldet haben, erteilt das Gericht amtlich Bescheinigungen für eine Ummeldung und wird diese an die Eintragungsagentur senden. Die Agentur trägt amtlich die nicht fristgemäß registrierten Einzelkaufleute und Zweigniederlassungen ausländischer Kaufleute ein und löscht diese dann unverzüglich.
Anders sieht es aus bei den Handelsgesellschaften und Genossenschaften, die sich nicht umgemeldet haben. Mit Ablauf der Frist zur Ummeldung wird das Gericht amtliche Bescheinigungen zur Ummeldung erteilen, wird diese an die Agentur senden, und der Agentur Zugang zur elektronischen Ablichtung ihrer Firmenakte gewähren. Nach ihrer Bearbeitung und Eingabe der elektronischen Kopie der Firmenakte in das Handelsregister archiviert das Gericht die Firmenakte. Die Agentur trägt von Amts wegen die Gesellschaft und die Beendigung ihrer Tätigkeit im elektronischen Handelsregister ein, bestimmt einen Liquidator, seine Vergütung und die Frist der Liquidation.
Als Liquidator wird bei Personengesellschaften der unbeschränkt haftende Gesellschafter und bei Kapitalgesellschaften ein Mitglied des Verwaltungsorgans bestimmt. In diesen Fällen werden die Auslagen des Liquidationsverfahrens der Gesellschaft in Rechnung gestellt. Die Mitglieder der Verwaltungsorgane haften solidarisch und uneingeschränkt für die Verpflichtungen der Gesellschaft im Rahmen der Liquidation. Wenn diese Personen nicht innerhalb einer 6-monatigen Frist ab Beendigung der Tätigkeit aufgefunden werden können, bestimmt die Agentur von Amts wegen einen Liquidator nach einer eigenen Liquidatorliste. In diesen Fällen, wenn das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht, um die Auslagen nach der Liquidation zu decken, werden die Auslagen der Liquidation von der Eintragungsagentur übernommen.
Die bestellten Liquidatoren müssen das Verfahren innerhalb einer 6-monatigen Frist ab ihrer Bestellung beenden, indem sie die laufenden Geschäfte beenden, die Forderungen eintreiben, das verbleibende Vermögen verwerten und die Ansprüche der Gläubiger befriedigen.
Unterlagen für die Umregistrierung
Bei einer Ummeldung der Kaufleute und Zweigniederlassungen ausländischer Kaufleute reichen diese einen Antrag nach Muster D E1-E9 der Verordnung zur Führung, Archivierung und Zugang zum Handelsregister ein. Diesem wird ein aktueller Handelsregisterauszug für die Ummeldung beigefügt.
Handelsgesellschaften und Genossenschaften reichen zusätzlich zu den obigen Unterlagen einen Antrag nach Muster D G G1 (G1) ein. Diesem wird eine aktuelle Satzung der Gesellschaft beigefügt.
Das Gesetz erlaubt, dass mit der Ummeldung auch weitere Umstände in der Gesellschaft zur Eintragung mit eingereicht werden können. In der Praxis ist es jedoch vorgekommen, dass die Angestellten der Eintragungsagentur nicht gleich beide Anträge – für die Ummeldung und die jeweilige Umstandsänderung – annehmen wollten und geraten haben, zunächst die Ummeldung vorzunehmen und erst dann den neuen Antrag über eine Umstandsänderung zu stellen. Zudem ist vorgekommen, dass die Anträge nicht nach der Eingangsnummer, sondern in einer falschen Reihenfolge bearbeitet werden und somit eine Eintragung versagt wurde, die erst nach der Ummeldung vorgenommen werden konnte, weil zwei Anträge für verschiedene Sachen gleichzeitig gestellt wurden. Das bedeutet, dass es zwar rechtlich möglich und zulässig ist, mit der Ummeldung neue Umstände eintragen zu lassen, allerdings führt dies des öfteren zu Komplikationen und unberechtigten Ablehnungen seitens des Handelsregisters, weshalb weitere Umstände unserer Auffassung nach in einem gesonderten Antrag eingereicht werden sollten.
Die Einreichung der Ummeldung mittels elektronischer Unterschrift kann erfolgen, wenn die elektronische Unterschrift einer Person gehört, die die jeweilige Gesellschaft oder Einzelkaufmann vertritt. Nach der Ordnung D 1 vom 14.02.2007 zur Führung des Handelsregisters muss dem Antrag auch eine Erklärung in Bezug auf den Wahrheitsgehalt der zur Einreichung beantragten Umstände und angenommenen Akte durch den Einzelkaufmann oder die Handelsgesellschaft vorgelegt werden. Die Unterlagen werden in bulgarischer Sprache eingereicht.
Fristen
Auch wenn verbreitet die Auffassung vertreten wird, dass die Ummeldungsfrist am 31.12.2010 abläuft, so läuft die Frist am 01.01.2011 ab, und da dieser Tag ein nationaler Feiertag ist, läuft die Frist tatsächlich erst am ersten Arbeitstag in dem neuen Jahr 2011 ab. Das ist der 03.01.2011.
Bußgelder
Eine weitere Rechtsfolge der fehlenden Umregistrierung sind die damit entstehenden Bußgelder nebst den bereits oben erwähnten Löschungsauslagen für die Gesellschaft. Die Nichtdurchführung der Umregistrierung stellt ein Verwaltungsverstoß gemäß Art.40 des Gesetzes über das Handelsregister dar, der mit einem Bußgeld zwischen 500 und 1000 Leva belegt wird. Bei fortfolgender Verletzung der Verpflichtung wird die verpflichtete Person mit Bußgeld für jeden weiteren Monat der Verletzung belegt bis zur Ausführung der notwendigen Handlungen.